清末民初的南国祥城，民智未开，恶势力横行。捕头孔雪笠和仵作方栋，不畏邪恶，用自己掌握的现代科学知识和装神弄鬼的黑暗势力展开了一次又一次的斗争，揭穿了他们丑恶的嘴脸。老百姓也在正邪势力的对抗中，逐渐觉醒起来。孔雪笠与方栋虽性格迥异，但都有一颗赤诚的正义之心，两人在破解江湖秘术、扫除封建迷信的过程中，成为了一对生死与共的好兄弟。此间，孔雪笠和酒楼老板娘一见钟情，却因黑暗势力从中作梗险些劳燕纷飞。最终老板娘冲破迷信的束缚，有情人终成眷属。
故事发生在20世纪30年代初，心怀叵测的日本帝国主义在满洲里扶植起满清傀儡政府，旅顺作为东北地区的交通要冲成为他们染指中原的重要跳板。但是伪满地区的人民不甘心做亡国奴，他们奋起反抗，与入侵者展开连番缠斗。旅顺城外马家屯，默默无闻的佃户马三炮（沙溢 饰）就被推到了历史前沿，进而和龙家大少爷龙千言（李晨 饰）、戏班花旦万山红（马苏 饰）、青龙会大当家高亚男（李倩 饰）等有着不同身份背景的人联系在一起，成为抗日队伍中强悍而又令人耳目一新的有生力量。与之相对，关东军特别行动队队长北原浩行（大冢匡将 饰）则试图以残酷血腥的手段降服旅顺。
