在少林寺传奇3的演员阵容颇为豪华，除了第一部的李渊、谢苗、孙卉凝、潘元甲等老班底，还加入了嵩山少林寺武僧--徐鹏军（法名：释延君）和武打童星曹骏，全国武术冠军许明虎，以及大哥大--洪金宝的加盟！另外，鲍国安将再次与都晓导演合作，出演《少林寺传奇3》。曾在《少林寺传奇1》中，鲍国安饰演剧中的少林寺方丈，深受观众的喜爱，这次鲍国安老师再次扮演少林寺方丈。计春华则将从以往的反面变身正派！
故事发生在20世纪30年代初，心怀叵测的日本帝国主义在满洲里扶植起满清傀儡政府，旅顺作为东北地区的交通要冲成为他们染指中原的重要跳板。但是伪满地区的人民不甘心做亡国奴，他们奋起反抗，与入侵者展开连番缠斗。旅顺城外马家屯，默默无闻的佃户马三炮（沙溢 饰）就被推到了历史前沿，进而和龙家大少爷龙千言（李晨 饰）、戏班花旦万山红（马苏 饰）、青龙会大当家高亚男（李倩 饰）等有着不同身份背景的人联系在一起，成为抗日队伍中强悍而又令人耳目一新的有生力量。与之相对，关东军特别行动队队长北原浩行（大冢匡将 饰）则试图以残酷血腥的手段降服旅顺。
