1937年南京沦陷前夕，爱国学生楚香雪协同地下党男友吴兵设局刺杀汉奸，却被暗恋自己的大学同学梁冬哥无意撞破。梁不但错手杀死吴兵，更卷入一起军事泄密的惊天大案，身陷死牢。南京失守，命悬一线的梁冬哥侥幸越狱，不明真相的他还救出了奄奄一息的狱友——汉奸特务李丙元。在逃亡路上，梁冬哥结识了对他一见钟情的女孩李婉，两人陷入日军魔爪后又被国民党特工队长楚立言所救。梁冬哥加入了这支抗日队伍，被训练为一名身怀绝技的特工。
恢复部分记忆的外星人袁子旦为了重回母星开始调查自己落难地球的真相，不料在寻找过程中被以“黑炎”为首的恶势力层层阻碍，并跟高一七班粉小妹的新室友秦丽丽产生误会，最后几经波折得知真相的袁子旦在粉小妹的帮助下意外找到了回母星的方法，不料临行前被神秘的“类人生物”青烛所破坏，于是更深一层的秘密逐渐浮出水面！
