省厅侦察员劳爷（李雪健 饰）奉命卧底盛唐公司，做了保安部长，秘密调查“11.12副市长杀人案”，不料此时副市长祝磊（牛宝军 饰）在看守所自杀，先前口供也不翼而飞。不明就里的刑警卲长水（王志飞 饰）把怀疑的目光投向了卧底的劳爷。盛唐总裁饶上都（李强 饰）非常关心口供的下落，不惜重金贿赂法警，企图得到材料。由于劳爷的行动仅省厅主要领导知道，邵长水跟他配合起来各种摩擦，待案件刚有头绪，长水接到调离命令，他认为这是劳爷从中作梗。鉴于纪律，劳爷不置可否。
1930年代，光怪陆离的老上海。商会之间依然纷争不断，初来乍到的许文强（黄晓明饰）偶遇上海滩头号商会大亨冯敬尧（李雪健饰）的爱女冯程程（孙俪饰）。倔强美丽的冯程程与旧爱方艳芸（陈数饰）有几分神似，而此时的方艳芸已是上海滩第一交际花。许文强与闸北贫民区长大的丁力（黄海波饰）在无意中救下冯程程，两人结为生死之交。在方艳芸的帮助下，两人得到冯敬尧的赏识，决定同在上海滩闯出名堂。许文强和丁力都对冯程程一见倾心，三人展开了一段错综复杂的爱情故事。然而几经磨难的许文强返家时发现全家惨死，为报血海深仇决定重返上海滩。
1945年，盘桓与古老中国大地上空长达8年的阴霾终于散去，日本帝国主义的野心在中华儿女毫不动摇的钢铁意志面前遭受惨烈的挫败。然而，在山东枣庄附近，仍有抱着大东亚共荣圈梦想的顽固之徒做着最后的抵抗。这便是盘踞枣庄的宪兵司令松尾。为了拔除这枚顽固的钉子，刘洪所率领的铁道游击队派遣长枪队长孙玉田潜入伪军探听消息，谁知孙却叛变革命，成为威胁游击队的一枚定时炸弹。另一方面，躲过游击队围剿的松尾则改名易姓，混入黑帮与游击队继续进行抗争。
