二十年代末，上海公共租界巡捕探长方鹏因系列连环凶杀案，卷进了一个复杂的案件之中。国民政府实业部长孔培之派心腹手下杜鹃深入上海滩，企图破坏刚刚由地质学家萧安邦领导的铁矿开采计划，意图囤积居奇，抬高铁矿价格，达到中饱私囊的目的。不料，这个大铁矿的发现引起了英、美、日等多国列强的垂涎，各方不择手段，企图夺取铁矿开采权。方鹏抽丝剥茧，逐渐找到意图夺取铁矿的最大黑手原来是日本人。最终方鹏在钱菲菲等一群爱国志士的帮助下，揪出了中饱私囊的孔培之，击杀了实为日本人的杜鹃，保护住了铁矿。
沈笑（高圆圆 饰）是一名成绩优异个性独立的女高中生，由于不满学校违反教育局规定利用摸底考试分流差生的举动，沈笑参与了班级里几个学生组织的偷试卷的行动，她照着偷来的试卷做出了一份“标准答案”，却也因此被卷入了麻烦之中，同学的自杀和背叛让沈笑看到了人生黑暗的一面。林季红（孙嘉一 饰）是沈笑的好友，而林季红的哥哥林季军（田小洁 饰）竟然是一名凶残冷酷的毒贩，与此同时，他也是沈笑身为警察的父亲沈锡良（张志忠 饰）一直在调查和追捕的罪犯。对这一切并不知晓的沈笑不明白为何家人如此反对她同林季红的交往，心生叛逆的她处处和母亲作对，甚至放弃了高考。
