二十年代末，上海公共租界巡捕探长方鹏因系列连环凶杀案，卷进了一个复杂的案件之中。国民政府实业部长孔培之派心腹手下杜鹃深入上海滩，企图破坏刚刚由地质学家萧安邦领导的铁矿开采计划，意图囤积居奇，抬高铁矿价格，达到中饱私囊的目的。不料，这个大铁矿的发现引起了英、美、日等多国列强的垂涎，各方不择手段，企图夺取铁矿开采权。方鹏抽丝剥茧，逐渐找到意图夺取铁矿的最大黑手原来是日本人。最终方鹏在钱菲菲等一群爱国志士的帮助下，揪出了中饱私囊的孔培之，击杀了实为日本人的杜鹃，保护住了铁矿。
抗日战争时期，杨晓冬被派到古城领导地下工作，他亲自散发抗日传单，面斗伪省长吴赞东；智斗蓝毛护送首长过封锁线；反抢粮夜闯伪商会；入虎穴只身说服 伪团长关敬陶起义。在他的领导下，与韩燕来、小燕、周伯伯、武工队的梁队长、膘子等古城地下工作的战员，组成了抗日的坚强堡垒。
偏科少女周林林（庄达菲 饰）在学霸方予可（任宥纶 饰）的精心筹划下，奋起直追，考上了全国最高学府。入学后，粗线条的周林林意外和网球新星文涛（刘宇航 饰）、方予可的好兄弟谢端西（阳兵卓 饰）闹出乌龙；和寝室室友叶茹庭（胡嘉欣 饰）、朱莉（屈琴涵 饰）建立起了奇妙又温馨的姐妹友谊。最终，在大嘴（刘书源 饰）和老丁（吴逸迦 饰）等人的助攻之下，方予可的暗恋长跑终于抵达了终点。
