1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。 世钧收到告急家书回到南京，方知家人召回只为让其成亲。因为性格上的软弱，也因久等不来曼桢的书信，世钧最终迎娶了他并不喜欢的门当户对的翠芝（吴辰君）。上海这边，不能生育的曼璐为保全自已的地位，设计令曼桢怀上了祝鸿才的孩子，葬送了曼桢与世钧的爱情。曼璐死后，曼桢为了孩子委身祝鸿才。两个有缘无分的人就这样错过情缘。
为了让女儿到纽约负笈留学，老陆卖掉了他的祖传甘榜屋，憋屈搬进了一房式的租赁组屋。在新的居住环境中，内心深沉的老陆结识了看似吊儿郎当，又八面玲珑的老陈。老陈没受过什么教育，依靠老陈帮自己和远在他乡的女儿通信。因此，原本个性南辕北辙的两人渐渐成为了知心好友。老陆对女儿的无私付出以及深厚的感情，令老陈羡慕不已，因为他自己也有一个因离婚而疏远的女儿，他一直渴望和过去的自己和解。
《鲁保罗变装皇后秀》的皇后们和《脱线家族》的原班人马齐聚一堂，参加一场骄傲跨界活动。
