1930年代的上海,在同一间工厂做工的世钧(黎明)和曼桢(吴倩莲)成为恋人。曼桢早年丧父,姐姐曼璐(梅艳芳)为了养活一家老小,心痛离别恋人去当舞女赚钱,最终嫁给了有妇之夫祝鸿才(葛优)。 世钧收到告急家书回到南京,方知家人召回只为让其成亲。因为性格上的软弱,也因久等不来曼桢的书信,世钧最终迎娶了他并不喜欢的门当户对的翠芝(吴辰君)。上海这边,不能生育的曼璐为保全自已的地位,设计令曼桢怀上了祝鸿才的孩子,葬送了曼桢与世钧的爱情。曼璐死后,曼桢为了孩子委身祝鸿才。两个有缘无分的人就这样错过情缘。
高老大(陈萍 饰)是神秘杀手组织“快活林”的当家,孟星魂(宗华 饰)和叶翔(凌云 饰)都是她一手栽培出来的刺客,对她忠心耿耿。某日,孟星魂接受了刺杀江湖盟主孙玉伯(谷峰 饰)的任务,却在执行任务之时结识了名为小蝶(井莉 饰)的美丽女子,两人一见钟情。孙玉伯和飞鹏堡有着不共戴天之仇,为了报仇,孙玉伯决心比武招贤,孟星魂在擂台上胜出,得到了孙玉伯的赏识。律香川(岳华 饰)是孙玉伯的养子,孟星魂和他联手,最终歼灭了飞鹏堡。正当孟星魂准备执行刺杀任务之时,得知了小蝶竟然就是孙玉伯的女儿,与此同时,律香川人面兽心勾搭高老大和飞鹏堡,企图加害孙玉伯。