反黑组警长肥沙（林雪 饰），不慎丢失手枪。这件事非同小可，如果手枪被匪徒用去行凶，肥沙将大祸临头。PTU（警察机动部队）警官何文展（任达华 饰）出于义气，答应一定会在天亮之前寻回手枪，带几名手下开展了寻枪行动。另一方面，却在横生枝节：警员Kat（邵美琪 饰）死守纪律，坚持要将此事汇报上级处理；而在同一晚，CID的Madam张（黄卓玲 饰）在接手一单黑社会谋杀案时，怀疑肥沙与黑社会有染，由此与PTU发生意见分歧。人与人，部门与部门之间的矛盾、争斗和角力，在夜幕中徐徐拉开。而第二天清早，揭晓的真相，原来都在他们的意料之外……

刘建明（刘德华）在陈永仁（梁朝伟）被杀10个月后接受警队内部调查，被架空职权，加上家庭的变故，他的精神状态每况愈下，但他坚信局面很快就会扭转。年轻警司杨锦荣（黎明）在同事看来是怪人一个，他正凭着过人的业绩迈向警队最高层。为了搞清楚杨锦荣的真实身份，刘建明开始对其调查。刘建明渐渐发现韩琛旧日的生意拍档沈澄（陈道明）与杨锦荣有着千丝万缕的关系，为了置杨锦荣于死地，也为了不让自己的身份曝光，渴望做个好人已久的刘建明开始千辛万苦地找寻一个又一个证据，可是他总在最接近真相时功亏一篑。 

刘建明（刘德华）在陈永仁（梁朝伟）被杀10个月后接受警队内部调查，被架空职权，加上家庭的变故，他的精神状态每况愈下，但他坚信局面很快就会扭转。年轻警司杨锦荣（黎明）在同事看来是怪人一个，他正凭着过人的业绩迈向警队最高层。为了搞清楚杨锦荣的真实身份，刘建明开始对其调查。刘建明渐渐发现韩琛旧日的生意拍档沈澄（陈道明）与杨锦荣有着千丝万缕的关系，为了置杨锦荣于死地，也为了不让自己的身份曝光，渴望做个好人已久的刘建明开始千辛万苦地找寻一个又一个证据，可是他总在最接近真相时功亏一篑。

马特（丹泽尔·华盛顿 Denzel Washington 饰）和同为警员的妻子艾利克斯（伊娃·门德斯 Eva Mendes 饰）冷战已久，多年的婚姻濒临崩溃的边缘。这个节骨眼上，马特曾经暗恋过的女孩安（桑娜·莱瑟 Sanaa Lathan 饰）和她瘫痪在床的丈夫克瑞斯（迪恩·凯恩 Dean Cain 饰）搬回了小镇，这让马特的心情久久不能平静。交谈中，马特意外的得知安患上了癌症，只有一种花费昂贵的治疗才能挽救她的性命，绝望之中，安和马特打起了克瑞斯的巨额保险的主意，后者更是利用职务之便，为安提供了一笔巨款。没想到意外发生了，安和克瑞斯的公寓燃起了大火，两具难以辨认的尸体出现在公众的视线之中，而本该在那里的巨款却不翼而飞。种种迹象表明，马特似乎被卷入了一个阴谋之中。

普泽（雅克·维列雷 Jacques Villeret 饰）是当地一名受人尊敬的小学老师，他还有另一个身份——小丑。一到星期天，他就带上家当，在戏团里表演令人捧腹的小丑独角戏。儿子鲁西恩十分不理解他这种行为，觉得父亲的表演令他难堪。普泽的好朋友安德（安德烈·杜索里埃 André Dussollier 饰）看出了鲁西恩的心思，于是向他讲起了一段往事。                                                                      　　二战期间，在法国的一个小镇上，普泽和安德为了讨好他们心仪的一个姑娘，决定当一回抗战英雄。夜里，他们把德军占领的铁路设施炸毁了，同时也炸伤了一名法国老工人。不久，德军为了揪出凶手，就随机抽取四个本地男人作为人质，如果真凶不来投案，就枪决人质。不幸的是，普泽和安德也被抽中。人质被囚禁在一个深坑里，就在他们又冷又饿之时，坑口上出现了一个德国士兵。他对着四人做出各种滑稽动作，还把食物扔给他们，他说自己以前是马戏团里的小丑……