1945年，盘桓与古老中国大地上空长达8年的阴霾终于散去，日本帝国主义的野心在中华儿女毫不动摇的钢铁意志面前遭受惨烈的挫败。然而，在山东枣庄附近，仍有抱着大东亚共荣圈梦想的顽固之徒做着最后的抵抗。这便是盘踞枣庄的宪兵司令松尾。为了拔除这枚顽固的钉子，刘洪所率领的铁道游击队派遣长枪队长孙玉田潜入伪军探听消息，谁知孙却叛变革命，成为威胁游击队的一枚定时炸弹。另一方面，躲过游击队围剿的松尾则改名易姓，混入黑帮与游击队继续进行抗争。
恢复部分记忆的外星人袁子旦为了重回母星开始调查自己落难地球的真相，不料在寻找过程中被以“黑炎”为首的恶势力层层阻碍，并跟高一七班粉小妹的新室友秦丽丽产生误会，最后几经波折得知真相的袁子旦在粉小妹的帮助下意外找到了回母星的方法，不料临行前被神秘的“类人生物”青烛所破坏，于是更深一层的秘密逐渐浮出水面！
