1942 年 1 月，美军在洛杉矶上空遭遇不明飞行物。如今，近 70 年过去了，外星入侵者又回来了。
兄弟失散，相见后却行同陌路。两个自幼相依为命的兄弟，哥哥被黑道老大领养，一心想把他培养成自己的接班人。弟弟在孤儿院长大，成了警界精英。为了追查跨国诱拐女子一案，弟弟成了卧底，打入黑帮内部。此时，哥哥已经正式接手老大的位置。
为了应对愈演愈烈的温室效应，世界各国在2014年发射了代号CW-7的冷冻剂，谁知却将地球推入了万劫不复的极寒深渊。大多数的人类死于寒冷与恐慌，只有为数不多的数千人登上了威尔福德工业开发的列车，成为永不停歇的流浪者。这列火车借助威尔福德（艾德·哈里斯 Ed Harris 饰）开发的永动引擎，并且配备各种完备设施，在之后的十七年里构建了属于自己的独立生态系统，周而复始旋转在43.8万公里的漫长旅途中。生活在末尾车厢的底层人民一直饱受压迫，为了争取自由和权力，他们在过去发起过多次暴动，但无疑例外均以失败告终。这一次，拥有领袖气质的柯蒂斯（克里斯·埃文斯 Chris Evans 饰）试图找到被囚禁的安保设计师南宫民秀（宋康昊 饰），借助他之手打开通往首节车厢的重重大门，推翻威尔福德的统治。
这次，阴谋家贝洛福（特利•萨瓦拉斯Telly Savalas 饰）在瑞士山区建立一个疗养院，表面上这是一个普通的高级疗养院，风景秀丽、服务一流，但实际上却是贝洛福进行的一项旨在控制全球的计划的重要基地。在这个疗养院里，贝洛福开发出一种新型病毒，他企图将病毒注射到来这里疗养的女患者身上，然后通过她们传播到世界各地，达到掌握世界主权的目的。贝洛福的阴谋行动引起了英国情报部门的注意，于是007邦德（乔治•拉扎贝 George Lazenby 饰）奉命出动。邦德乔装打扮成家谱学的专家混进了这座疗养院，他必须及时查处贝洛福的阴谋，并阻止他！
