尹天仇（周星驰 饰）一直醉心戏剧，想成为一名演员，平时除了做跑龙套以外，还会在街坊福利会里开设演员训练班。此时舞小姐柳飘飘在妈妈桑的带领下来到这里要求学做戏，原来柳飘飘有一段非常不愉快的经历，在尹天仇对她指导的过程中，柳飘飘对尹天仇渐生情愫，同时她也成为了夜总会里当红的小姐。尹天仇受到了极多白眼之后，终于得到了大明星鹃姐（莫文蔚 饰）的赏识，提携他担演新戏中的男主角，但没想到突然把他的角色换掉了，令他失望不已。在片场当场务的卧底警员（吴孟达 饰）身份被识穿，尹天仇阴差阳错的帮忙破了案。之后尹天仇继续活跃在街坊福利会的演员训练班里。
年少的夏木（吴亦凡饰）因亲眼目睹母亲自杀而变得自我封闭，直到16岁的舒雅望（卢杉饰）出现，用温暖关怀渐渐融化夏木的心。雅望青梅竹马的恋人唐小天（韩庚 饰）高中毕业后进入军校，不料就在唐小天就读军校期间，曲蔚然（周元饰）出现并摧毁了雅望的生活，也让夏木在绝望之下做出疯狂行径……夏木、雅望、唐小天，他们还能找回曾经的那个天堂吗？
