1960年代,一列满载各界旅客的502次火车徐徐开往江城。列车乘务组由十三个年轻姑娘组成,共产党员裴兰英(卢桂兰 饰)是列车长。入夜,骤起狂风,往火车站赶车的解放军某部林营长(盛林中 饰),发现一棵被风刮倒的大树横卧在铁轨上,他搬了几次,大树纹丝不动,却被飞来的石块击中头部,他昏迷过去。502次眼看开过来了,苏醒过来的林营长顽强地站在路基上,用手电筒发出紧急停车信号。列车停稳,他被抬上列车,经医生检查发现,他伤势严重,需尽快手术。裴兰英紧急请示铁路局,要求将502次列车改为“特快列车”, 抢救林营长的生命。路局打破常规,沿站临时调度,502次列车飞奔江城......
多克(伯特·兰卡斯特 Burt Lancaster 饰)和罗拉(雪莉·布思 Shirley Booth 饰)本来享受着非常幸福的生活,可以一切都因为罗拉的怀孕而发生了改变。为了增加收入,多克不得不放弃了自己挚爱的研究事业,转行成为了一名按摩师。而罗拉最终没能顺利的生下孩子,不仅孩子没了,自己还丧失了生育能力,绝望之中,多克只能依靠酒精来麻痹自己的痛苦,而罗拉则将对孩子的感情寄托在家里的小狗身上,夫妻两人的脸上都再没有了曾经的笑容。多克将空房间租给了一位名叫玛丽(泰瑞·摩尔 Terry Moore 饰)的女孩,活泼又美丽的玛丽渐渐吸引了多克的注意,让多克和罗拉之间的关系变得更加恶劣起来。