光怪陆离的国际大都会,日本东京。灯影暧昧的酒吧内,人们窃声交谈,笑语欢歌。酒吧一隅,穿着打扮与周遭格格不入的明子(高梨临 饰)面带焦虑。她是一名女大学生,为了学费而在声色场所出卖笑靥。此时此刻她正与多疑的男友(加濑亮 饰)在电话里纠缠。是日祖母突然来访,但明子犹豫不决是否该去车站看看老人。本就心情烦躁,加上店长(点点 饰)的工作安排更让她情绪失控。夜幕降临,失意的明子最终来至客人的住地。那是一位84岁的退休大学教授(奥野匡 饰),也许因为明子与亡妻容貌相似才让老人将女孩召唤至此。疲惫的女孩无暇享受老教授精心准备的美酒佳肴,简单交谈后便沉沉睡去,一夜无话。 次日,教授驱车送女孩回校,心与心的交流仿佛仍未停止……
纯真美丽的少女香婷陪同未婚夫康君从上海来到封建保守的西北九镇做生意,被荒淫无度丁大帅的抓入后庭,叛匪头领万重山受康君之托,潜入丁大帅的“后庭”营救,但最终目的其实是暗杀丁大帅。虽然万重山的暗杀计划接连失败,但他与香婷慢慢互相生情,两人的私情被丁大帅知晓,丁大帅囚禁万重山,将香婷沉河。香婷幸而得救,与万重山的兄弟一起回去救万重山。后庭被攻破,丁大帅被毒死。后庭花们重获自由!万重山自知任重道远,与香婷忍痛诀别,两人将最真诚的患难之情放在回忆里。