1930年代的苏州,以超凡脱俗的容貌和绝佳的昆曲造诣红极一时的得月楼歌妓翠花(宫泽里惠)嫁入当地豪门荣府,却遭遇荣家上下的冷落。荣兰(王祖贤)是荣家的亲戚,虽为女儿身却有男儿之志,一心想做巾帼英雄报效国家。翠花与荣兰结识后因合演昆曲《牡丹亭》生出情愫,终因越轨之举被荣家驱逐出门,被迫暂借荣兰处所安身。 风流倜傥的邢志刚(吴彦祖)的到来为两个女人的生活带来意外波动。因为唤醒了原始冲动,荣兰对邢志刚一见倾心,可是世事无常,落花有情难保流水就有意。而翠花眼见荣兰的移情,也只能无可奈何地黯然身伤。
上海富户白家的养女白流苏(缪骞人 饰)嫁给了一个纨绔败家仔。婚后不久,夫妻便闹翻,白流苏离了婚之后搬回娘家住。她随身携带的钱财被逐渐败落的白家在数年间耗尽,又处处受兄长奚落。为了挣脱日渐困窘的处境,流苏只得考虑再嫁。此时,白家好友徐太太正在为白家七妹宝络牵红线,对方是从英国留学归来的范柳原(周润发 饰)。柳原学成经商,个性风流倜傥、浪漫不羁。在与宝络相亲之日,范柳原却更钟情于白流苏,与她共舞整夜,完全忽略了宝络。白家认为流苏从中作梗,让宝络婚事无望,更加责怪于她。流苏与柳原二人互生倾慕,在香港再次重逢之后,迅速坠入爱河。然而一贯风流的柳原却无结婚的打算,流苏不甘心返回上海。后来柳原不断来电要她去港相会,经不住对柳原的思念,流苏又赴港,两人同居。太平洋战争爆发了,香港沦陷,动乱局势困住了原打算去英国的柳原,两人遂在香港成婚,过着暂且平淡的生活。 本片获第25届台湾电影金马奖最佳服装设计奖。